为什么开曼群岛公司是 IPO 的首选？
- Bell Rock
- 5月20日
- 讀畢需時 4 分鐘
开曼群岛已成为国际资本市场交易，尤其是计划在纳斯达克、纽约证券交易所 (NYSE) 和香港联合交易所
(HKEX) 等全球主要交易所进行首次公开发行 (IPO) 的公司首选的司法管辖区。
开曼群岛豁免公司提供了无与伦比的法律确定性、结构灵活性和全球投资者信心，使其成为 IPO 结构设计
的首选工具。
开曼群岛的 IPO 优势
1.与全球标准相一致的法律框架
开曼群岛的法律以英国普通法为基础，辅以现代灵活的《公司法》。这为国际投资者和承销商提供了一个
熟悉而可靠的法律框架。
2.结构的简易性和公司的灵活性
开曼群岛豁免公司允许
i. 具有不同投票权和经济权利的多个股份类别。
ii. 通过股份分割、回购和优先股转换进行首次公开募股前的重组。
iii. 科技公司常用双层股份结构来保留创始人在首次公开募股后的控制权
3.无公司税或资本利得税
开曼实体受益于税收中性原则，允许在股东层面进行税收筹划，而不会造成实体层面的税收流失，这对高
效的全球资本筹集至关重要。
4.全球验收和交易所批准
开曼群岛公司通常被主要证券交易所接受，其中包括
i. 美国纳斯达克和纽约证券交易所
ii. 香港交易所
iii. 伦敦证券交易所
iv. 新加坡交易所（SGX）
它们的正常使用意味着 IPO 准入的监管障碍更少。
主要统计数据：首次公开募股中的开曼群岛公司
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根据中国证监会/香港联交所的数据，近年来境外控股公司在香港联交所上市的新案例中，超过 55% 采用开
曼实体作为上市工具。
在美国，目前有 300 多家在开曼群岛注册的公司在纳斯达克和纽约证券交易所上市，其中不乏知名企业，
如
i. 阿里巴巴集团控股有限公司（纽约证券交易所股票代码：BABA）（最初在开曼群岛注册成立，用
于首次公开募股）
ii. XPeng公司（纽约证券交易所股票代码：XPEV）
iii. 李氏汽车公司（纳斯达克股票代码：LI）
开曼首次公开募股结构的成功案例
A.阿里巴巴（纽约证券交易所）
阿里巴巴 2014 年的首次公开募股采用了开曼群岛豁免公司结构和可变利益实体（VIE），以管理中国大陆
的监管限制。这家开曼控股公司在纽约发行了美国预托证券（ADR），募集资金 250 亿美元，是当时历史
上最大的 IPO。
B.XPeng 公司
2020 年，XPeng 通过一家开曼控股公司在美国上市，然后于 2021 年在香港联合交易所进行双重一级上市。
开曼群岛的结构有利于两地上市，同时保持精简的上限表和股东治理。
C.ZTO Express（纽约证券交易所）
作为中国最大的物流公司之一，中通物流利用开曼群岛豁免公司构建了其 2016 年在纽约证券交易所的首次
公开募股。开曼公司允许跨境结构设计和投资者灵活性。
客户注意事项
1.首次公开募股前的重组
开曼群岛公司是在首次公开募股前实施股权重组（如股票分割、创始人股份、ESOP）的理想选择，承销商
通常会对此提出要求。
2.简化尽职调查
由于公司注册处的简化系统、明确的并购文件规则以及与普通法司法管辖区一致的法院判例，尽职调查非
常简单。
3.股东权利和治理
开曼制度提供可定制的公司章程，以便与以下方面保持一致：
i. 美国证券法规（遵守美国证券交易委员会的规定）
ii. 香港交易所企业管治守则
iii. 双层股份投票结构
4.速度和效率
在开曼注册成立公司通常需要 3-5 个工作日，而且不需要当地董事或实体办公室，非常适合需要快速做好
上市准备的客户。
首次公开募股后的福利
减轻监管负担：与在岸司法管辖区相比，开曼群岛的上市后备案要求极低
高效的跨境税务规划：作为一个税收中立的实体，开曼群岛的结构为股息分配、公司间贷款和知识产权许
可提供了灵活性。
有利的并购退出选择：开曼公司常用于私有化交易、重新组合和 SPAC 合并。
结论
开曼群岛是一个久经考验、法律健全、对投资者友好的司法管辖区，不断吸引着高增长公司和全球资本。
无论是美国上市、香港上市还是两地上市，开曼群岛豁免公司都能提供启动和维持公开市场成功所需的结
构基础。
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