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Encerrando uma Empresa Cayman
Liquidações Voluntárias e Liquidação de uma Empresa das Ilhas Cayman
Bell Rock pode atuar comoliquidante voluntáriopara liquidar sua empresa, empresa de investimento ou fundo de investimento em Cayman.
A seguir, apresentamos uma visão geral do procedimento para liquidação voluntária de uma empresa solvente isenta das Ilhas Cayman e as obrigações de seu liquidante. Ele também estabelece o processo para excluir uma empresa isenta do Registro de Empresas nas Ilhas Cayman.
Uma empresa isenta das Ilhas Cayman pode ser dissolvida voluntariamente:
• Quando expirar o prazo, se houver, fixado para a duração da sociedade por seu contrato social ou contrato social.
• Por ter ocorrido determinado facto, em cuja ocorrência os seus Atos e Estatutos preveem a extinção da sociedade.
• Por deliberação especial dos acionistas da companhia.
• Por deliberação ordinária aprovada pela maioria simples dos acionistas da empresa, se a empresa não puder pagar suas dívidas no vencimento.
Dentro de 28 dias do início de uma liquidação voluntária, os seguintes avisos devem ser arquivados no Registro de Empresas das Ilhas Cayman (o Registro) juntamente com a taxa de registro aplicável (entre em contato conosco para obter detalhes sobre as taxas atuais a pagar):
Procedimento
Quando uma empresa não regulamentada pela lei das Ilhas Cayman for liquidada por meio de uma resolução especial, sujeita a quaisquer disposições específicas em seu Memorando e Contrato Social, o procedimento geralmente é:
É realizada uma assembleia de diretores da sociedade para considerar e, se julgar conveniente, aprovar a nomeação do liquidante proposto, a notificação ao(s) acionista(s) de que a sociedade deve ser colocada em liquidação voluntária e que uma assembleia geral extraordinária reunião dos acionistas da empresa (EGM) deve ser convocada para considerar a aprovação de uma resolução especial para colocar a empresa em liquidação voluntária ou uma resolução por escrito pode ser assinada por todos os acionistas.
A empresa pode nomear uma ou mais pessoas para atuar como liquidante da empresa, incluindo um diretor ou executivo da empresa, os auditores da empresa ou outro terceiro apropriado.
Não há requisitos de qualificação para a nomeação como um liquidante voluntário.
A legislação de Cayman codifica vários requisitos do liquidante voluntário em relação a avisos, reuniões, relatórios e formulários prescritos.
O liquidatário tem o dever legal de liquidar os negócios da sociedade de forma ordenada e atempada e de acordo com todos os requisitos legais, devendo assegurar que os bens da sociedade sejam devidamente realizados e distribuídos aos credores e investidores.
Uma AGE é convocada e realizada na qual os acionistas são convidados a aprovar uma deliberação especial abrangendo o seguinte:
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Observando que a empresa deixou de negociar (ou não negociou desde a constituição)
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Resolver a extinção voluntária da sociedade
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Aprovar a nomeação de um liquidatário, a sua remuneração e a concessão de uma indemnização ao liquidatário
A liquidação começa a partir da data da resolução especial. Nesse momento, os poderes dos diretores cessam, exceto na medida necessária para a liquidação benéfica dos negócios da empresa e exceto na medida em que os acionistas da empresa possam, por deliberação, permitir que certos poderes continuem. O liquidatário voluntário assume todos os poderes relativos à gestão da sociedade. As ações da empresa também só podem ser transferidas com o consentimento do liquidante.
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Aviso de encerramento
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O consentimento do liquidatário para agir
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Declaração de solvência dos diretores
A declaração dos diretores é uma declaração ou declaração em um formulário prescrito que confirma que uma investigação completa sobre os negócios da empresa foi feita e que, com o melhor conhecimento e crença dos diretores, a empresa será capaz de pagar suas dívidas em integral, acrescido de juros à taxa legal, no prazo máximo de 12 meses a partir do início da liquidação.
A declaração deve ser assinada por todos os atuais diretores da empresa. Quem, conscientemente, fizer declaração de solvência sem ter fundamento razoável para a opinião de que a sociedade poderá saldar integralmente as suas dívidas, no prazo fixado, comete um crime e é passível, em caso de condenação, de multa avulsa e/ou ou à prisão.
Se a declaração de solvência dos diretores não for apresentada dentro de 28 dias a partir do início da liquidação voluntária, o liquidante deverá solicitar ao Grande Tribunal das Ilhas Cayman (o Tribunal) para que a liquidação continue sob a supervisão do Tribunal.
O liquidante também deve publicar um aviso da liquidação voluntária no Cayman Islands Gazette (o Gazette) no prazo de 28 dias a partir do início da liquidação voluntária e, se a empresa estiver exercendo uma atividade regulamentada nas Ilhas Cayman, deverá registrar a notificação da terminando com a Autoridade Monetária das Ilhas Cayman (CIMA). O aviso da Gazeta informa os credores sobre a proposta de liquidação voluntária da empresa e solicita apresentações e provas de dívidas em relação aos valores devidos aos credores. Os credores geralmente têm três semanas para apresentar detalhes de suas reivindicações ao síndico.
O liquidatário deve recolher todos os ativos da empresa, aplicá-los em satisfação de todos os passivos da empresa e verificar todos os credores (se houver), bem como todos os acionistas com direito a uma distribuição. Não há prazo definido para este processo, e pode ser muito rápido, por exemplo, onde não há credores, e apenas alguns ativos facilmente realizáveis. O processo pode demorar mais quando houver vários credores e vários ativos.
Cessões de ativos em espécie podem ser exigidas em relação às distribuições finais pelo liquidante. Quaisquer ativos excedentes poderão ser cedidos em distribuição final feita pelo liquidante, com base nas instruções dos acionistas e nas disposições do M&A.
No FGM, o liquidatário fornece um relatório geral sobre o processo de liquidação. O liquidatário apresenta as contas finais da empresa que o liquidatário preparou antes da FGM mostrando a forma como a liquidação foi conduzida. Na FGM, o liquidatário pedirá aos acionistas que aprovem as contas do liquidatário, sua remuneração e autorizem a destruição dos livros e registros da empresa após um prazo especificado, normalmente cinco anos a partir da data de dissolução da empresa.
O liquidatário convoca a MGF para uma data não inferior a 21 dias após a notificação da MGF aparecer no Diário Oficial.
No prazo de sete dias após a MGF, o liquidatário deve apresentar o seu relatório e uma declaração ao Conservador confirmando a data da MGF e detalhes das resoluções aprovadas. O liquidatário também solicita que um certificado de dissolução seja emitido pelo Registrador e paga a taxa de registro aplicável. Entre em contato conosco para obter detalhes sobre as taxas atuais.
O Registrador entrega o certificado de dissolução ao liquidatário. A extinção da sociedade é a data do certificado de dissolução.
Tempo
Espera-se que uma liquidação voluntária direta de uma empresa isenta que não tenha credores / acionistas extensos seja concluída dentro de 3 meses desde o início do processo até a data do arquivamento do liquidatário após a FGM. Se a liquidação voluntária se prolongar por mais de um ano, o liquidatário deve convocar uma assembleia geral da sociedade no final do primeiro ano, devendo o liquidatário apresentar à assembleia um relatório e contas dos seus actos e negócios e da condução dos liquidação no ano anterior.
Se a empresa estiver realizando um negócio regulamentado, também precisará cancelar o registro da Autoridade Monetária das Ilhas Cayman, seguindo o procedimento para a categoria de registro relevante.
Rebatendo
Uma alternativa à liquidação é eliminar. O método de liquidação é mais adequado para uma empresa inativa, sem ativos, passivos ou credores.
Embora uma liquidação seja uma forma menos dispendiosa de dissolução, ela difere fundamentalmente de uma liquidação ou dissolução. Em particular, os seguintes pontos devem ser observados:
Se algum sócio ou credor da sociedade se sentir lesado com a rescisão, poderá requerer ao Tribunal a reintegração da sociedade. O período de tempo permitido para um pedido de restabelecimento é geralmente de dois anos, embora possa ser estendido para um máximo de dez anos se o Gabinete permitir.
Para restabelecer a empresa, deve ser demonstrado que a empresa estava em atividade no momento da extinção, ou o Tribunal deve considerar justo que a empresa seja restabelecida.
Na reintegração, a empresa deve pagar uma taxa de reintegração equivalente à incorporação original ou taxa de registro. O Tribunal também tem o poder discricionário, seja na reintegração ou posteriormente, para conceder indenização a qualquer pessoa, a fim de colocá-la na posição em que estaria se a empresa nunca tivesse sido extinta. O requerimento ao Tribunal pode ser feito em papel e se não houver problemas, será deferido pelo escrivão do Tribunal sem necessidade de audiência.
A eliminação não afeta a responsabilidade, se houver, de qualquer diretor, gerente, executivo ou membro da empresa, e tal responsabilidade continua e pode ser aplicada como se a empresa não tivesse sido dissolvida.
Quando o método de liquidação for usado para dissolver uma empresa, é vital que todos os ativos e passivos da empresa sejam liquidados. Se os ativos não forem liberados após a liquidação, eles deixarão de ser propriedade da empresa e serão automaticamente atribuídos ao Secretário Financeiro em benefício doIlhas Cayman.
Quando uma empresa tem negócios regulares ou possui ativos e passivos, a menos que seus ativos e passivos tenham sido liquidados, é desaconselhável que a empresa seja dissolvida por greve. Nessas circunstâncias, a liquidação é a via preferida para dissolver a empresa.
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