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Formação de parceria
Private Equity, Venture Capital, Formação de Fundos Imobiliários
O processo de constituição de uma Fundação é o mesmo que o de uma empresa tradicional isenta ao abrigo da Lei das Sociedades com exceção de alguns requisitos adicionais (e as empresas existentes podem ser convertidas se cumprirem esses mesmos requisitos), sendo que a empresa:
Uma sociedade limitada isenta (ELP) é uma sociedade de Cayman registrada sob a Lei de Sociedade Limitada Isenta (Revisada) (Lei ELP). A Lei ELP preserva especificamente as disposições relevantes da Lei das Sociedades e estabelece que os princípios da lei consuetudinária e da equidade aplicáveis às sociedades devem ser aplicados às ELPs.
Sociedades limitadas isentas
A Lei ELP adota esses conceitos de parceria e fornece uma estrutura moderna que torna uma ELP o veículo de escolha para determinados tipos de negócios internacionais, inclusive para todos os tipos de private equity, imóveis e outros fundos fechados; como fundos master com transparência fiscal em estruturas de hedge funds onshore/offshore; e como veículos de um único investidor replicando contas gerenciadas.
Um ELP tem os seguintes recursos principais, alguns dos quais são descritos em mais detalhes abaixo:
Principais características de uma sociedade em comandita limitada isenta
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sem personalidade jurídica separada;
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nem a ELP nem os sócios sujeitos atributação nas Ilhas Cayman;
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um mínimo de um sócio geral e um mínimo de um sócio limitado;
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toda a responsabilidade de gestão atribuída ao(s) sócio(s) geral(is);
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responsabilidade limitada para os sócios limitados, exceto em circunstâncias restritas;
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responsabilidade ilimitada do sócio comanditado em caso de inadequação do patrimônio da ELP; e
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dever inviolável do sócio comanditado de agir de boa fé.
Formação e Registro
Nome
O nome proposto deve incluir as palavras 'Limited Partnership' ou as letras 'LP' ou “LP”. Existem certas palavras restritas que, em alguns casos, podem não ser incluídas no nome de o ELP e, em outros casos, exigem o consentimento prévio do Registrador: por exemplo, “banco”, “seguro”, “truste”, “royal”.
Sócio Geral Qualificado
Pelo menos um sócio geral deve ser um “sócio geral qualificado”: geralmente uma empresa isenta de Cayman; uma empresa não pertencente a Cayman (ou LLC) registrada em Cayman como uma empresa estrangeira; ou uma sociedade limitada não-Cayman registrada em Cayman como uma sociedade limitada estrangeira.
Um Cayman ELP pode atuar como um sócio geral qualificado, desde que, por sua vez, tenha um sócio geral qualificado.
Escritório registrado
O ELP deve ter umsede social nas Ilhas Cayman, prestados por um prestador de serviços licenciado pela Autoridade Monetária das Ilhas Cayman (CIMA) para esse fim. A Bell Rock fornece sede social para parcerias, portanto, entre em contato conosco para obter mais informações.
Número de sócios
Em todos os momentos, uma ELP exige pelo menos duas pessoas ou entidades separadas como sócios (a 'regra das duas partes'), incluindo no mínimo um sócio geral e um mínimo de um sócio limitado.
Um ELP é estabelecido por:
Processo
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garantir que pelo menos um dos sócios comanditados propostos (geralmente há apenas um sócio comanditado) seja um “sócio comanditado qualificado” de acordo com a Lei ELP;
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um ou mais sócios gerais e um ou mais sócios limitados concordando em formar um ELP com o nome relevante, normalmente assinando um contrato de sociedade limitada (LPA) de forma abreviada; e
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o sócio geral registrando detalhes do ELP com o Registrador de Sociedades Limitadas Isentas por meio de uma Declaração da Seção 9(1) e pagando a taxa de registro (US$ 1.220).
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Após a apresentação dos documentos de registro da ELP, leva aproximadamente cinco dias úteis para a emissão do Certificado de Registro. Mediante o pagamento de uma taxa de registro expresso (US$ 488) é possível obter o Certificado de Registro em até um dia útil.
Tratamento Fiscal das Ilhas Cayman
Nem a ELP nem qualquer parceiro estão sujeitos a qualquer forma detributação nas Ilhas Cayman. Um ELP tem o direito de solicitar um compromisso a ser concedido em nome do Governo das Ilhas Cayman que, por um período não superior a 50 anos a partir da data do compromisso, nenhuma lei promulgada nas Ilhas Cayman impondo qualquer imposto a ser cobrado sobre lucros, rendimentos, ganhos ou valorizações aplicar-se-ão à ELP ou a qualquer sócio relativamente às operações da ELP, aos bens da ELP ou ao interesse de um sócio na ELP.
Registros de parceria
O LPA normalmente estabelece procedimentos para a manutenção de registros contábeis em relação às contribuições feitas pelos sócios à ELP, a distribuição de lucros entre os sócios e o alcance dos poderes dos sócios comanditários para fiscalizar tais registros._cc781905-5cde-3194- bb3b-136bad5cf58d_ Na ausência de disposição em contrário na LPA, a Lei da ELP estabelece que um sócio limitado pode exigir e receber do sócio geral informações verdadeiras e completas sobre o estado dos negócios e condição financeira da ELP.
O sócio geral também deve manter:
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um registo de sócios comanditários contendo o nome e morada de cada sócio, data de admissão e data de saída. Sujeito ao LPA, está aberto à inspeção por qualquer sócio e qualquer outra pessoa com o consentimento do sócio comanditado;
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um registro do valor e data da contribuição de cada sócio e o valor e data da devolução de toda ou parte da contribuição de um sócio limitado. Este registo só está aberto a consulta com o consentimento do sócio comanditado; e
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um registro de interesses de garantia registrando detalhes de qualquer garantia concedida por um sócio limitado sobre seu interesse de sócio limitado. O registo das garantias reais pode ser consultado por qualquer pessoa.
Obrigações contínuas
Além do cumprimento dos elementos da Lei ELP destacados nesta nota e adesão aos termos de sua LPA, uma ELP tem as seguintes obrigações contínuas:
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no caso de uma alteração em qualquer um dos detalhes contidos na Seção 9(1) Declaração arquivada no registro da ELP, um sócio geral deve apresentar ao Registrador uma declaração atualizada dentro de determinados períodos especificados, dependendo da natureza da alteração proposta ;
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um ELP deve pagar uma taxa de registro anual ao Registrador em janeiro de cada ano (atualmente US$ 1.463, se registrado no CIMA, ou US$ 2.439, se não registrado no CIMA); e
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o sócio comanditado deve conservar todos os livros de contabilidade por um período mínimo de cinco anos a partir da data em que são elaborados.
Entre em contato conosco para discutir seus requisitos: info@bellrockgroup.com
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